Порядок приобретения лицом более 30, 50 и 75 процентов голосующих акций общества

корпоративный контроль акция выкуп

Одним из наиболее важных направлений российского законодательства об акционерных обществах является процедура по приобретению более 30 процентов голосующих акций открытого акционерного общества, которая включает такие возможные действия, как: добровольное, обязательное предложение о приобретении акций и принудительный выкуп акций у акционеров.

Указанная процедура подробно прописана в главе XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в приказе Федеральной службы по финансовым рынкам РФ от «Об утверждении положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ».

Законодательное установление требования к акционеру, который приобретает 30 и более процентов акций, направить предложение о покупке акций у остальных акционеров, направлено, в первую очередь, на защиту интересов владельцев минимального количества акций. Однако при этом соблюдение данных требований в ряде случаев позволяет получить полный контроль над обществом.

Рассмотрим порядок приобретения более 30, 50, и 75 процентов обыкновенных и привилегированных акций общества, предоставляющих право голоса.

Добровольное предложение о выкупе.

Лицо, желающее приобрести 30 и более процентов акций, направляет в АО добровольное предложение о желании приобрести определенное количество акций. Данное добровольное предложение признается публичной офертой, то есть предложением покупки акций у любого акционера АО, откликнувшегося на такое предложение. Однако, у приобретателя не возникает обязанность купить абсолютно все акции тех акционеров, которые изъявили желание их продать, а только лишь то количество акций, которое было им указано в добровольном предложении. В случае же, если общее количество акций, в отношении которых акционерами поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которое намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, то согласно пункту 5 статьи 84.3 акции приобретаются у акционеров пропорционально количеству акций, указанному в их заявлениях.

Добровольное предложение может быть сделано не только в отношении обыкновенных и дающих право голоса привилегированных акций, но и в отношении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие привилегированные акции общества.

К добровольному предложению должна быть приложена безотзывная банковская гарантия, которая содержит обязательство гаранта оплатить цену проданных ценных бумаг прежним владельцам в случае неисполнения обязанности по ее оплате лицом, направившим добровольное предложение. Срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через 6 месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг.

Закон устанавливает довольно жесткие требования к содержанию добровольного предложения. Примерныйперечень сведений приводится в статье 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах».

В добровольном предложении могут быть указаны планы лица, направившего добровольное предложение, в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении его работников. Кроме того, инвестор сам определяет количество и цену акций, которые он желает приобрести.

Вдобровольном предложении должно быть указаноимя (для физического лица) или наименование (для организации) лица, направившего добровольное предложение, а также информация о его месте жительства или месте нахождения. Если лицо, направившее добровольное предложение, действует в интересах третьих лиц, в добровольном предложении должно быть указано также имя или наименование лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение. Это положение направлено на установление контроля за деятельность лиц, использующих при покупке акций посредников.Если лицом, направившим добровольное предложение, является юридическое лицо, в добровольном предложении дополнительно указываются сведения обо всех аффилированных лицах.